臣聞：“不知而言，不智；知而不言，不忠。”為人臣不忠，當死；言而不 當，亦當死。雖然，臣愿悉言所聞，唯大王裁其罪。

    臣聞：天下陰燕陽魏，連荊固齊，收韓而成從，將西面以與強秦為難。臣竊 笑之！世有三亡，而天下得之，其此之謂乎！臣聞之曰：“以亂攻治者亡，以邪 攻正者亡，以逆攻順者亡。”今天下之府庫不盈，囷倉空虛，悉其士民，張軍數 十百萬，其頓首戴羽為將軍，斷死于前不至千人，皆以言死。白刃在前，斧锧在 后，而卻走不能死也。非其士民不能死也，上不能故也。言賞則不與，言罰則不 行，賞罰不信，故士民不死也。今秦出號令而行賞罰，有功無功相事也。出其父 母懷衽之中，生未嘗見寇耳。聞戰，頓足徒裼，犯白刃，蹈爐炭，斷死于前者皆 是也。夫斷死與斷生者不同，而民為之者，是貴奮死也。夫一人奮死可以對十， 十可以對百，百可以對千，千可以對萬，萬可以克天下矣。今秦地折長補短，方 數千里，名師數十百萬。秦之號令賞罰，地形利害，天下莫若也。以此與天下， 天下不足兼而有也。是故秦戰未嘗不克，攻未嘗不取，所當未嘗不破，開地數千 里，此其大功也。然而兵甲頓，士民病，蓄積索，田疇荒，囷倉虛，四鄰諸候不 服，霸王之名不成。此無異故，其謀臣皆不盡其忠也。

    臣敢言之：往者齊南破荊，東破宋，西服秦，北破燕，中使韓、魏，土地廣 而兵強，戰克攻取，詔令天下。齊之清濟蜀河，足以為限；長城巨防，足以為塞。 齊，五戰之國也，一戰不克而無齊。由此觀之，夫戰者，萬乘之存亡也。且臣聞 之曰：“削株無遺根，無與禍鄰，禍乃不存。”秦與荊人戰，大破荊，襲郢，取 洞庭、五湖、江南。荊王君臣亡走，東服于陳。當此時也，隨荊以兵，則荊可舉； 荊可舉，則其民足貪也，地足利也，東以弱齊、燕，中以凌三晉。然則是一舉而 霸王之名可成也，四鄰諸候可朝也；而謀臣不為，引軍而退，復與荊人為和。令 型人得收亡國，聚散民，立社稷主，置宗廟；令率天下西面以與秦為難。此固以 失霸王之道一矣。天下又比周而軍華下，大王以詔破之，兵至梁郭下。圍梁數旬， 則梁可拔；拔梁，則魏可舉；舉魏，則荊、趙之意絕；荊、趙之意絕，則趙危； 趙危而荊狐疑；東以弱齊、燕，中以凌三晉。然則是一舉而霸王之名可成也，四 鄰諸候可朝也；而謀臣不為，引軍而退，復與魏氏為和。令魏氏反收亡國，聚散 民，立社稷主，置宗廟；令率天下西面以與秦為難。此固以失霸王之道二矣。前 者穰候之治秦也，用一國之兵而欲以成兩國之功，是故兵終身暴露于外，士民疲 病于內，霸王之名不成。此固以失霸王之道三矣。

    趙氏，中央之國也，難民所居也，其民輕而難用也。號令不治，賞罰不信， 地形不便，下不能盡其民力。彼固亡國之形也，而不憂民萌，悉其士民軍于長平 之下，以爭韓上黨。大王以詔破之，拔武安。當是時也，趙氏上下不相親也，貴 賤不相信也。然則邯鄲不守。拔邯鄲，筦山東河間，引軍而去，西攻修武，逾是 羊腸，降上黨。代四十六縣，上黨七十縣，不用一領甲，不苦一士民，此皆秦有 也。代、上黨不戰而畢為秦矣，東陽、河外不戰而畢反為齊矣，中山、呼沲以北 不戰而畢為燕矣。然則是趙舉，趙舉則韓亡，韓亡則荊，魏不能獨立，荊、魏不 能獨立，則是一舉而壞韓蠹魏拔荊，東以弱齊弱燕，決白馬之口以沃魏氏，是一 舉而三晉亡，從者敗也。大王垂拱以須之，天下編隨而服矣。霸王之名成。而謀 臣不為，引軍而退，復與趙氏為和。夫以大王之明，秦兵之強，棄霸王之業，地 曾不可得，乃取欺于亡國，是謀臣之拙也。且夫趙當亡而不亡，秦當霸而不霸， 天下固以量秦之謀臣一矣。乃復悉士卒以攻邯鄲，不能拔也，棄甲兵弩，戰竦而 卻，天下固已量秦力二矣。軍乃引而退復，并于李下，大王又并軍而至，與戰不 能克之也，又不能反，軍罷而去，天下固量秦力三矣。內者量吾謀臣，外者極吾 兵力。由是觀之，臣以為天下之從，幾不難矣。內者，吾甲兵頓，士民病，蓄積 索，田疇荒，囷倉虛。外者，天下皆比意甚固。愿大王有以慮之也。

    且臣聞之曰：“戰戰栗栗，日慎一日，茍慎其道，天下可有。”何以知其然 也？昔者紂為天子，將率天下甲兵百萬，左飲于淇溪，右飲于洹裕，淇水竭而洹 水不流，以與周武王為難。武王將素甲三千，戰一日，而破紂之國，禽其身，據 其地而有其民，天下莫傷。知伯率三國之眾以攻趙襄主于晉陽，決水而灌之三月， 城且拔矣，襄主鉆龜筮占兆，以視利害，何國可降。乃使其臣張孟談，于是乃潛 行而出，反知伯之約，得兩國之眾，以攻知伯，禽其身，以復襄主之初。今秦地 折長補短，方數千里，名師數十百萬。秦國之號令賞罰，地形利害，天下莫如也。 以此與天下，天下可兼而有也。臣昧死愿望見大王，言所以破天下之從，舉趙、 亡韓，臣荊、魏，親齊、燕，以成霸王之名，朝四鄰諸候之道。大王誠聽其說， 一舉而天下之從不破，趙不舉，韓不亡，荊、魏不臣，齊、燕不親，霸王之名不 成，四鄰諸候不朝，大王斬臣以徇國，以為王謀不忠者也。